公元208年，曹操赤壁大败，留下张辽驻守合肥断后，自领大军撤回了许昌。
公元209年，建安十四年，趁着曹操新败，孙权开始迅速扩充自己的势力，向西委任周瑜为统帅，联合着刘备，共同征战驻守在荆州北部的曹仁。周瑜遣甘宁阻绝了曹仁的退路，令曹仁四面受敌，曹军士气大受打击，曹仁战败撤退，让出了荆北三郡。刘备向孙权提出暂借荆北三郡，以作安家之处。周瑜本是不允，鲁肃从中调和，最终孙权把荆北暂借给刘备。
有了荆北的根基，依照诸葛亮最初的谋划，刘备用赵云、关羽为先锋，迅速拿下了早期贾诩部署的荆南四郡，占取了整个荆州。同时，为了控制住荆州众人的舆论，刘备亲自前往，把原本在家告老还乡的荆州三重臣黄忠请了出来，共同管理荆州。
公元210年，建安十五年。
曹操部队在合肥打退了孙权的进犯，为了缓解来自南方的压力，曹操决定与孙权议和，同时，孙权也为了恢复在合肥的损失，同意了议和。
（注：同一时期爆发过多次的合肥战争，第一次合肥战争（就是此次）曹方将领为蒋济，大家熟知的张辽战合肥为第二次合肥战争，发生在公元215年。）
就在议和的同一年，周瑜在巴丘暴病而亡，死时年仅三十五岁。孙权重用了鲁肃为新任都督，掌管东吴。
荆州。
一切都如梦似幻，坐在荆州大殿之内让刘备产生了一种极其强烈的不真实感。
我……有一个州郡了？还是兵家必争的荆州！这……都是真的吗？
正当刘备环顾大殿之时，陈到走了过来，对刘备说：“主公，殿外庞统先生求见。”
庞统？是人称“凤雏”的庞统？占据整个荆州后，刘备自然也就知道了镜花水月和当初与诸葛亮齐名的庞统。可是刘备记得这个庞统本来是周瑜身边的人，怎么会来到我这里？
“速速请士元先生进来。”刘备整了整衣冠对陈到说，陈到转身出去了，没过多久，庞统走了进来。
“玄德大人！”庞统见到刘备的第一时间便拱手行礼了。刘备慌忙扶起了他。
“凤雏先生寻我何事啊？”刘备不知道庞统此来的目的。
“玄德大人，我特来投效于你！”
庞统话音刚落，刘备大吃一惊。
这是为何？庞统本效忠东吴，即便周瑜病逝，庞统也该是效忠鲁肃，怎么会跑自己这边来呢？
通过刘备的表情，庞统读出了刘备的心思，笑呵呵地说：“玄德大人可知周瑜病死之事？”
“已然得知，我还请孔明先生专门去吊孝。”刘备知道这件事。
“玄德大人真认为周瑜是病死的吗？”庞统更进一步问了。
“当然是！难道还是……”刘备突然愣住了，庞统不停的在提示这一点，想到前些时日曹操刚刚和孙权缔盟，一个可怕的想法在刘备脑海中浮现。
“若依凤雏先生所言，莫非是孙权大人下的手？！”刘备虽然不敢妄猜，但是这个可能性极其的大！
“只怕害死周瑜，就是这曹操议和的条件！周瑜在赤壁大败曹操，只要周瑜还在江东，曹操一日不得安稳！”庞统说着。
“仲谋（孙权的字）大人不会如此昏庸的！杀了周都督，这不是自断双臂将来任由曹操欺凌吗？”刘备依旧不肯相信。
“这江东虽都为孙家之地，可情形并不简单，若是孙权也本就有意要杀周瑜呢？”庞统进一步点拨着。
“这又是为何？”刘备刚问出口，随即想明白了！
周瑜本是跟随孙策的人！在孙策的指引下掌管了整个东吴的军事大权，有时难免会以大一辈的身份来教育孙权。最主要的，孙权不希望东吴的军事落在一个他不信任的人手里！从周瑜刚死，孙权就指认鲁肃就位来看，庞统的说法显得更加的牢靠！
“所以士元投我是因为……”刘备已经听出了原因。
“昔日赤壁之战，我与周郎共同谋策，现今周瑜已死，吾怕会步周瑜后尘，故弃官前来，投效玄德大人！还望收留！”庞统突然下跪了，刘备慌忙扶起了他。
就在这时，一个小卒跑了进来，递给了刘备一封信，说是才前往江东吊孝完的诸葛亮让人快马寄过来的，刘备打开了看，心中详细说明了自己在前往东吴后发现周瑜之死恐有蹊跷，不日间或有庞统来投，还望主公接纳之类的。
确实是军师的手书！刘备这才放下了心，迎接庞统上座。庞统见刘备对自己如此礼遇，心升感激，说：“承蒙玄德大人如此重用！我愿为大人谋得一策！”
“凤雏先生谋策为何？”刘备好奇地问。
“我愿为主公谋得益州！”庞统回答了。
西凉。
本来在积极备战的马腾突然接到了一封来信，居然是曹操寄过来的，这让马腾颇感意外。马腾读了来信，内容是让汉帝下诏，让马腾前往许昌朝内任职之事。
就在马腾读信之时，北地军师走了过来，马腾也不见外，把信中之事全部对军师讲了。
“这一定是曹贼的计谋！他要让主公前往许昌为质，控制住整个西凉！”北地军师一眼看穿了曹操的诡计。
“我知道这是曹操的阴谋，但是这也是一个趁机刺杀曹操的绝佳机会，不是吗？”马腾思索着。
“主公不可！臣承认这是良机，但曹操定也会想到此招，必然会严加防范，主公此行必然凶险万分！”北地军师有点着急了，“我知潼关之上，曹洪正在备战，曹军亦知我军备战，双方既已明了，不如直接挑明辞官，直接攻取潼关。”
马腾思索了良久，反复斟酌后又开口：“如若我行刺不成，最多身死，自有人继我遗志，再战潼关不迟，如若我行刺成功，则可免千军将士辛苦，我意已决！”
北地军师苦劝不止，摇头走出屋外，叹息说：“主公已是板上肉矣！”
在接到曹操书信的第二天，马腾命长子马超统领西凉军，自带二子马休，三子马铁，引精兵两千，奔赴了许昌。