樊城南临汉水，与荆州治所襄阳隔江相望，是守卫荆州的咽喉要地，也是扼守汉水的战略要点。
此时的樊城已经换了主人，主人从刘表换了刘备。
此时的樊城热闹非凡，严然成了一个大兵营。整个南阳郡在张绣大军的威慑下，已全部归顺，除了留守一些兵马后，大军全部齐聚樊城。
樊城城守府，刘备高高在座，脸上露出难以掩饰的兴奋，但在这喜悦之中，却也流露出了一丝忧虑。大堂内气氛热烈，一众将领们开怀畅饮，欢声笑语此起彼伏。然而，刘备似乎心中有事，他轻轻站起身来，悄然离开了喧闹的大堂，转而向后院走去。
廖化见此情景，心生好奇，便起身悄悄地跟随着刘备。两人一同来到了后院，远离了大堂中的喧嚣。
廖化轻声问道：“主公，您如今已经成功占领了南阳之地，又有众多精兵强将归附，为何看起来仍有心事重重呢？”
刘备微微一笑，答道：“呀，原来是元俭啊！快快请坐。”
待廖化坐下后，刘备紧紧握住他的手，诚恳地说：“元俭，你真是心思缜密。实不相瞒，如今汉室衰微，我身为汉室宗亲，理应为国效力，重振汉室。但目前局势复杂，北方有曹操这个强大的敌人，而今我们又占领了刘表的南阳郡，一旦刘表与曹操同时出兵，我们该如何应对呢？我对此深感忧虑，不知道元俭可有良策可以教我？
廖化笑着说道：“如今曹操和袁绍正在忙于争夺北方，他们肯定无暇顾及南方。曹操虽然在官渡之战中大败袁绍，但袁绍的根基并未失去，势力依然强大。接下来的几年里，曹操和袁绍必然还有几番大战尚能决定北方的归属。”
他顿了一下，继续分析道：“至于荆州刘表，他的内部派系复杂，存在着激烈的争权夺利现象。而且荆南地区时常发生叛乱，刘表也知道这一点。此外，刘表与江东孙权有着杀父之仇，江东一直对荆州之地虎视眈眈。因此，以我的观察，江东必然按捺不住，迟早会与刘表展开一场战争。即使刘表派人来攻打我们，主公只需要坚守樊城，就一定能让刘表无功而返。”
廖化信心满满地说：“现在主公已经占领了汝南和南阳郡两个地方，手下的兵马将近10万人左右。即使曹操和刘表亲自前来进攻，主公也有足够的实力与之抗衡。过去主公兵力薄弱、将领稀少的时候，尚有奋发进取的决心。现在拥有充足的兵力和优秀的将领，怎么反而变得畏缩不前了呢？”
“元俭一番话，犹如醍醐灌顶，令我茅塞顿开啊！”刘备听了廖化的一番谈论后，不禁拍案叫绝，脸上露出了久违的笑容。他意识到自己之前确实有些过于担忧，没有看到大局。现在，他心中重新燃起了希望之火。
廖化趁热打铁地说道：“主公，如今曹操和袁绍正在争夺北方，他们无暇顾及南方。
这对我们来说是一个绝佳的机会，我们应该抓住这个时机，将目光投向荆州。荆州地理位置优越，北据汉水、沔水，尽享南海之利，东边连接吴郡和会稽，西边通往巴蜀地区。这里是一块非常重要的战略要地，可以说是用兵的好地方。如果主公能够拿下荆州，那么我们就拥有了足够的战略纵深。到那时，无论是向东抵御孙权，还是向北抗击曹操，甚至向西拿下益州都是游刃有余。”
刘备深以为然地点点头，表示赞同廖化的观点。他深知荆州的重要性，但同时也明白夺取荆州并非易事。要拿下荆州，从现在起要开始布局了。
荆州牧刘表虽然年老体弱，但他手下仍有不少能臣猛将，而且荆州本身也是一块肥肉，各方势力都虎视眈眈。要想成功拿下荆州，必须要有周全的计划和策略。
廖化一直很奇怪，历史上刘备对于属下劝他取荆州，他一直是持反对态度的，甚至刘表病重时，要把荆州托付给他，刘备也不接受。而如今廖化劝刘备取荆州时，刘备居然没有反对。
“元俭，走，我们继续去喝酒！”
刘备拉着正在沉思的廖化，回到正堂继续喝酒。
就在这时，突然南门士卒来报：“启禀主公，有一队人马正朝樊城南门而来！”刘备闻言，连忙与廖化一同赶往樊城南门查看情况（其他人此刻都已醉得无法站立）。当他们到达时，樊城南门已经做好了充分的防守准备，护城河上的护城桥已然拉起，城门也已紧闭。
远远望去，那队人马逐渐靠近，其中一面印有“甘”字的大旗格外引人注目。
廖化兴奋地喊道：“主公，是甘宁，甘兴霸回来了！”
刘备激动得双手颤抖，“快快打开城门，放下吊桥！元俭，随我一同去迎接兴霸。”
话说甘宁回到益州后，没有丝毫耽搁，迅速召集旧部，只用了短短几天时间就聚集了一千五百余人，并搜集了数十艘大小船只。一切准备就绪后，甘宁带领着这支队伍沿着长江南下，一路顺风顺水，至夏口后又逆流而上，顺着汉水北上，经过长途跋涉和艰难险阻到达樊城地界。
本来甘宁打算趁此机会夺取樊城东南方向的荆州水师大营，但却意外遇到了廖化的部下廖阳。经过廖阳的一番讲解，他才得知这个营地已经被廖化抢先攻占了。，并且得知刘备已取下樊城，甘宁当即弃船上岸，前去樊城拜见刘备。
此时樊城城门大开，吊桥缓缓放下，城中两骑飞奔而出，马背上的两人正是刘备和廖化。
甘宁一见来人正是刘备，心中一喜，急忙翻身下马，向前迎去。
“甘宁见过主公，主公亲自迎接，甘宁真是受宠若惊啊。”
刘备连忙下马，快走几步上前扶起甘宁，笑着说道：“兴霸快快请起，众位兄弟也快快请起，兴霸，走，随我入城！”
于是，樊城城守府又在一次热闹起来。