李斯原本是楚国上蔡（今河南上蔡西南）人，年轻时候做过楚国的一员小吏，专门负责掌管文书，每日过着重复且无聊的日子。在这样的大争之世，做一个籍籍无名的人，并不是李斯所想要的。
而眼下楚国早已经是日薄西山，李斯即使有万般才华，也不知道该如何施展。这么多年，李斯都觉得自己时光虚度，胸中无韬略，袖里无乾坤，这样的人到了任何一个国家，都会是碌碌无为。只有首先丰富自己，加大自己的筹码，才能够在其他国家中施展抱负。
为了实现厚积的志向，李斯来到了荀卿这里，向他学习“帝王之术”。
荀卿原本是赵国人，他来到齐国的稷下学宫。从如云的高手之中最终脱颖而出，成为名重一时的人物，可谓大器晚成。到了齐襄王时期，学宫不在，稷下冷清，曾经和荀卿一起的那些风云人物们，都已经淹没在历史的风尘之中。只有荀卿依旧如日中天，功名显赫，地位尊崇，桃李满天下。
可是最终荀卿还是受到了奸人的陷害，黯然离开了给予他无限的光荣和尊贵的齐国后，荀卿来到了楚国，在春申君的帮助下，做了兰陵（今山东苍山西南兰陵镇）令。可是荀卿不甘心，不是因为其仕途的暗淡，而是自己的一腔学识竟然没有遇到真正的得意弟子，在其有生之年，如果得遇一名门生，能够继承其衣钵，荀卿便觉得自己死而无憾了。
而正在这时候，李斯满怀希望向荀卿求学而来。不久之后，韩非也意气风发地来到了荀卿的面前，荀卿正愁自己后继无人，遂全心全意地教授他们，加之这二人都是天资聪颖，很快便成了荀卿的得意门生。
这不禁让人心生疑虑，荀卿可是儒学大师，其旗号可是孔孟之道，而孔孟之道推行的是仁政、礼治，如何能够在充满奸诈和征伐的战国之世，成就君王天下事，赢得生前身后名呢
其实，荀卿和孟子并不是简单的继承和发扬光大的关系，他一改过去孔孟之道空谈政治理想的弊端，从当时的政治局势出发，打破常规，对传统的儒学进行了改造，使之更加适合社会的发展和新兴地主阶级统治集团的需要，并且广泛地吸收了法家的治国主张，主要涉及如何治理国家、平定天下的“帝王之术”。
正好，李斯和韩非满怀着出人头地、飞黄腾达的理想，到此学习治国之道。只是，荀卿还没有将自己的学问全部传授给自己的这两个得意门生，这两个人便想要离开自己去谋取前程了。
韩非倒是很容易确定自己要求投效的国家，那就是韩国，只是荀卿担心，韩国早已经是一蹶不振、江河日下，韩非要想到韩国之后力挽狂澜，实在是难比登天。将来韩国无救，韩非将如何自处
李斯经过艰难的选择，最终确定了自己前去投效的方向——秦国。因为他深刻地认识到，当今天下虽然尚且存有七个雄霸一时的国家，但是最终能够一统天下的只有秦国。
军事上，长平一战过后，赵国便无力和秦国大军争锋；国力上，齐国虽然强盛，却不复当年稷下学宫兴盛之时的繁荣，君王无能，军事颓废，自乐毅攻伐齐国之后，便只能安居一隅，无力争夺天下。
其他国家更是不值一哂，甚至是自己的师弟韩非所去的韩国，也终免不了败亡的下场，他不知道韩非此去是福是祸，唯一可以确定的是自己和韩非相生相克，定然不能去一个国家。一山不容二虎，到时候二虎相争必有一伤。
昔日荀卿也到过秦国，只可惜秦国并没有接受他的政治主张。他很奇怪李斯为何会选择去秦国。李斯回答道：“先生有句名言：青，取之于蓝而青于蓝；冰，水为之而寒于水。先生当年到达秦国，秦王之所以没有接受先生的政治主张，无外乎先生的主张并不适合当时的秦国。如今世易时移，加之学生对先生的学术进行了改进和创新，相信到了秦国，必然能够大展拳脚。师弟韩非曾经说过：纵观天下，四海之内唯独秦国能够成就千古帝王的不拔之基业，虽然七国争雄，其余六国却弱上了不止一筹。今日学生既然学有所成，就必定要抓住机会，与天下间纵横捭阖。”
说到这里，李斯略微感慨，继续言道：“昔日学生看到两只老鼠，一只蜗居在茅厕之中，吃着肮脏恶臭的人粪，还时刻胆战心惊，害怕被活着的动物发觉；另一只则居住在安逸的粮仓之中，每日锦衣玉食，无人打扰，过着鼠上鼠的生活。这种对比和落差，让学生想到了自己眼下的处境和那些成就功名大业的人之间的差距，人生最耻辱的事情莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于穷困，学生自然不会甘心一直籍籍无名，碌碌无为，因为学生担心，如果一直卑贱和穷困下去，就必定会遭受别人的冷嘲热讽。处在这种大争之世，我辈既然有满腹的才华，就必须要一展所长，继而名利双收，这才是做读书人应该做的事情，因此，学生要去秦国，以实现自己追名逐利的理想，望祈先生成全。”（《史记李斯列传》）
荀卿闻言，没有说什么，只是在他的眼中，明显地露出很复杂的表情，或者是不舍得，或者是不甘心，或者是在担心，李斯此去不知道是福是祸。
而此刻的李斯，眼里只有功名利禄、辉煌前程，哪里看得到荀卿的良苦用心呢怀揣着对未来的美好向往，李斯兴奋地踏上了去秦国的征程。
李斯踌躇满志地来到咸阳，本以为自己会有一番奇遇，和当初的范雎、蔡泽等人一样，只要能够见到秦王，就能够一飞冲天，一鸣惊人。
只可惜，现实总是比想象要残酷，李斯费尽了心思，却一直没有见到秦王。而且不久之后，秦王便一命呜呼，嬴政即位，年仅13岁，由丞相吕不韦辅政。他既不能像范雎一般，有人为之引荐；也不能如蔡泽一样，依靠三寸不烂之舌将吕不韦说下台，让自己取而代之，因为此时的吕不韦正如日中天，怎么可能急流勇退呢
于是，李斯只能退而求其次，找到了吕不韦。
当然，吕不韦可不同于信陵君，不管你是什么身份，有没有能力，都直接纳为自己的门客。在李斯登门拜访之后，吕不韦对其进行了一番拷问。具体内容大致是问李斯如何会到他这里来过去师从何门学了什么治国之道将来在秦国将如何作为李斯对吕不韦的问话很重视，于是将自己胸中的韬略略微陈述了一番。当然，在此之前李斯也考虑到吕不韦会不会妒忌他的才能，可是等到李斯受到吕不韦的器重之后，李斯才发觉自己以小人之心度君子之腹了。
让吕不韦万万没有想到的是，秦王竟然和他舍下的这位门客完美地结合了。当吕不韦意识到这件事情的时候，自己的权利已经在神不知鬼不觉当中，被秦王和李斯转移和消化了。
其实，李斯受到了吕不韦的重用之后，便等于得到了一张觐见秦王的通行证，李斯也由此可以向秦王纵论天下，为其出谋划策。
所以在获取了独立觐见秦王的机会之后，李斯当机立断，向秦王鼓吹自己的政论：“机不可失失不再来，古之成大事者，不但需要超世的才华，坚忍不拔的意志，更需要把握时机的独到眼光。昔日的秦穆公是何等的英雄盖世，可是最终还是没有完成一统天下的宏伟蓝图，原因就是时机尚且不成熟，周王室和周王余威尚存，人心未丧。同时天下群雄逐鹿，诸侯并起，天下分裂割据，形成了秦穆公、齐桓公、晋文公、宋襄公以及楚庄王五位霸主，各国东西对峙、南北不容，没有一个国家有实力一统天下。而如今的天下局势，已经发生了巨大的改变，自秦孝公之始，‘商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，于是秦人拱手而取西河之外’，自此，秦国历经了六代君王，人人卧薪尝胆，苦心孤诣，励精图治，终于形成了今日虎踞龙盘，掌控天下的局面，六国无不唯秦国马首是瞻，这就是秦国的机遇。如此千载难逢的机会，秦王万不可以错过，正好可以趁着六国羸弱，周王室灭亡，一举完成统一大业，依照目前秦国的强盛，要问鼎天下还不是和散出灶台上的灰尘一般易如反掌，秦国此时不动，更待何时”
这次会面虽然时间很短，秦王甚至都没有和李斯促膝长谈的机会。但是通过李斯的言论，秦王仿佛已经看到了不久之后强大的秦国，变成天下唯一的秦朝，秦王成为天下共主的美好局面。兴奋之余，将李斯封为长史。
李斯并不满足于这样的官职，于是李斯抓住机会，向秦王再次进言：“天下诸侯所以并立，就是因为人才分散，各自忠心自己的国家，如此国家才乱而分裂。秦国要实现一统天下的宏图伟愿，就必须要广泛地结交四方的宾客名士，愿意和秦国交好，为秦国服务的人，秦国就要投桃报李，赠给他们丰厚的礼物。反之，如果有不愿意侍奉秦国而又有才能的人，秦国就必须要派遣大量的刺客将之诛除，以此来根除六国存在的根基。而秦国就可以大肆利用那些存活下来的人，让他们的君王昏聩无能，继而派遣大军征伐，如此，天下可定。”
这一次，秦王再次被李斯的言论打动，无疑，李斯进一步规划了秦国一统天下的具体措施，秦王遂加封李斯为客卿，主要为秦王研究具体的统一天下的计策。
君臣之间，终于达成了理想目标和政策措施的共识，李斯甚至还为秦王制定了先灭掉韩国，以震慑其他国家，最后定鼎天下的战略。只是理想和现实，总是会存在着巨大的差距的。就在秦王下定决心准备一统天下的时候，秦国后宫之中，吕不韦和太后赵姬之间的情事东窗事发，东方六国特别是赵国，隐约中有复苏的迹象。更让人担忧的是，一个人的到来明显地延缓了秦国攻灭六国的时间，这个人就是郑国。
郑国是韩国人，具体的生卒年不详，是战国时期着名的水利学家，在当时被称为水工。此次赴秦，是因为韩国听闻秦国有灭除韩国的计划，产生了阻止秦国侵略、削弱秦国国力，使其无力东征的图谋，韩国遂派遣郑国前来秦国游说。
郑国到了秦国之后，立马建议秦王引泾水——泾水即泾河，发源地在今天的宁夏回族自治区泾源县，流经了宁夏、甘肃和陕西三省区；与渭河在陕西省高陵县陈家滩汇合，泾河水清澈、渭河水浑浊，是故有“泾渭分明”之说。东注北洛水为渠，从而使关中肥沃。秦王欣然采纳了郑国的建议，并命他为主持修渠工程的指挥官。
郑国肩负国家使命，同时对于自己的作品也是用尽了全力，只是两者不能两全，于是，郑国经常陷入矛盾的心理之中。经历了一番痛苦的思想斗争之后，郑国最终决定，为了自己的国家，可以效死力，但是自己的作品，也一定要全力以赴，如此，才能够无愧于心。
然而，不久之后，秦国便发现了韩国和郑国的图谋，遂罢黜了郑国的官职，并意图杀了郑国。郑国无所畏惧，为国为民，死不足惜，只是他的杰作还没完成，毕生最大的愿望还没有实现，怎么甘心就这样离开人世间呢于是，郑国向秦王申诉，说自己非但无罪反而有功。
秦王问他，为何会那么说
郑国直言不讳地说，当初自己来到秦国，的确是作为一个间谍，为削弱秦国而来。可是秦王只知其一不知其二，虽然这一工程在很大程度上耗损了秦国的国力，延缓了秦国攻灭六国的步伐，却给秦国留下了万世不拔的根基。有了这项工程，秦国的千秋万世都会得到它的好处，秦国恰好利用此段时间，积蓄力量，厚积薄发。自己死不足惜，如此宏伟的工程没有完成，才是自己、是秦王、是秦国也是后世千秋万代的遗憾，因此，郑国请求秦王能够让他把工程完成。
秦王很欣赏郑国的坦诚，也深刻地明白，秦国自长平之战以后，对东方六国的战事，进展并不是很大，恰好可以利用这段时间厉兵秣马，以待时变，遂答应了郑国的请求。
秦王不知道，自己此时看似一个微不足道的决定，最终竟然诞生了历史上功垂千秋的伟大作品——郑国渠。
郑国渠从秦王政元年（公元前246年）开始修建，历时10年有余方才全部完成，耗费了大量的人力物力财力。但是其功用也是奥妙无穷的。它从仲山（今陕西泾阳西北）出发，引经河水向西到瓠口作为渠口，利用西北微高、东南略低的地形，沿北山南麓引水向东伸展，注入北洛水，全长300多里。据郦道元的《水经注沮水》记载，郑国渠大致流经今天泾阳、高陵、富平、三原、蒲城等县。灌溉面积达4万多公顷，使得每亩土地增产到一钟（六石四斗），可谓泽被万民。所以《史记河渠书》说道：“于是关中为沃野，无凶年，秦以富强，卒并诸侯，因命曰郑国渠。”秦以后，此渠灌溉范围虽有缩小，但历代不绝，至今仍然灌溉着关中地区的许多土地。正应了当地的一句名言：郑国千秋业，百世功在农。
然而，郑国虽然得到了秦王的谅解，其他客卿却遭受了池鱼之殃。
在郑国事件爆发之后，秦国朝堂可谓风声鹤唳草木皆兵，群臣中甚至还有人向秦王谏言道：“目前有大量的外来宾客士人，大多数都不怀好意，为了自己国家的利益，不惜以身试法，来秦国搞破坏活动，唯今之计，只有防微杜渐，把他们都驱逐出国家，才能够免除秦国遭受威胁。”
秦王以为有理，遂下了逐客令，李斯虽然贵为客卿，也在被逐出的名单之列。李斯自然不甘心就这样离开秦国，遂向秦王写了一封信，陈述逐客令的弊端和不分国界寻求有才之士的必要性，这就是着名的《谏逐客书》。