王雷震的这个师，被肖柏编为盟军远东军第101师，这是一支以轻型坦克和轻型装甲车为主的轻型机械化步兵师。为了配合这个师的行动，肖柏还给他们配备了一个搭乘汽车机动的摩托化步兵旅和一个灵活机动的特种兵大队。
11月24日傍晚，第101师抵达张北。
张北城内，日军大队指挥部。
一名日军传令兵匆匆忙忙跑进来：“大队长，不好了！外面来了一支战车部队！”
“战车部队？什么人的战车部队？”日军大队长大吃一惊。
提起指挥刀，走上城头，却见城外早摆满了大批坦克装甲车，还有大量火炮，黑洞洞的炮口指向自己。看这个架势，城下的中国军队少说也有两万多人！这哪里是一个师，简直是一个军的规模啊！
“快去给张家口打电话！说有一个军的支那人来进攻！”日军大队长喝令道。
谁知日军通讯兵退下后没几分钟又折了回来：“报告，电话线被切断了！”
“八嘎！”日军大队长怒吼道，“电话线断了，不会用电台？”
日军通讯兵退下后，大约十分钟又回来：“报告，电台受到干扰！张家口方面收不到我们的情报！”
“八嘎！”日军大队长气得七窍生烟。
张北的日军无法同外界取得联系，而张家口方面事先得到的情报，是一个师的中国军队正在进攻张北。
还未等到张北城的日军反应过来，第101师已经开始攻城。
城下，中国军队的日制75毫米野炮和苏制76.2毫米野炮率先发威，炮弹下雨一样砸在张北城墙上。这两种直『射』炮的炮弹很快就把城墙敲开一个缺口。紧接着，81毫米迫击炮和75毫米山炮把炮弹砸落到城墙后面，准确命中日军兵营。
除了这些中口径火炮之外，轻型装甲师还配备了六门152毫米加榴炮，虽然数量不多，但这种大口径加榴炮，对城内守军却造成极大的震撼力。六门152加榴炮一次齐『射』，就埋葬了一百多名日军。
加榴炮轰塌了城墙，野炮轰开了城门，曲『射』炮摧毁城内建筑。
随后，t-26轻型坦克和ba-20装甲车在步兵的伴随下，向被轰开的城门冲去。
城头，残存的日军躲在工事内，躲在垛口后面，进行无谓的抵抗。但是坦克和后面炮兵『射』来的炮弹，很快就彻底粉碎了日军的抵抗，把城头工事内的日军连同他们的工事一起撕成碎片，城头被炸得坑坑洼洼。
坦克装甲车冲入城门口，却没有贸然冲入，因为里面可能隐藏着日军的“敢死队”，很可能会对装甲部队造成损失。这时候，步兵率先冲向门洞。
有日军“敢死队员”身上捆着*包，从城楼上跳下，落在冲在前头的中国士兵人群中。尽管阵型十分疏散，但还是有多名战士在爆炸的硝烟中被炸得粉身碎骨。只不过接下来，坦克和火炮对城楼一阵猛轰，就把残余的日军“敢死队员”全部送去见了天照大神，免得他们再袭击进攻的中国军队。
战士们爬上城楼，从城墙上向里面发动攻击。
中国军队占领了城楼，架起机枪，居高临下向城内猛烈扫『射』。
躲藏在门洞后面的大街上的日军“敢死队”遭到猛烈的火力打击，被打死打伤无数。清除了日军“敢死队”的威胁之后，坦克和装甲车轰鸣着，冲入门洞内。
城内日军并不多，就一个大队。区区一个大队的日军，根本就不够一个精锐机械化师半口吃的。很快，大部分的日军就被毙伤，城内只剩下少数日本人还在顽抗。
“城破了！”城内的伪军四处逃散。
伪军打仗不怎么样，逃跑的速度却很快。他们把一切成为累赘的东西，譬如说：步枪、*、子弹袋、水壶等全部丢了，很多人甚至脱下身上的军装，摘掉军帽，冲入老百姓家中，强行抢了老百姓的衣服穿在自己身上。总之现在没有“太君”管着自己了，还是赶紧逃命要紧，也不管什么“太君”了，现在“太君”都不行了。
更多的伪军却没能够跑掉，就看到后面杀过来的战士端着枪对准自己。
“缴枪不杀！”战士们从后面追赶过来。
一排枪声，跑在后面的几名伪军被击中，横七竖八倒了一地都是。
“别打了！我们投降！”活着的伪军眼看着上天无路入地无门，纷纷举起双手，跪在地上向后面赶来的中国军队投降。
“不许动，举起手来！”战士们冲了上来。
“别打，我们已经举手了！”跪在地上的伪军苦苦求饶。
就这样，轻轻松松，就把城内的伪军全部俘虏。
城内的零星战斗还在进行之中，刚才仗打响的时候，自知抵挡不住的日军大队长抵挡了一阵后，就“明智”的“转战”城内，试图凭借巷战阻挡住中国军队。
但总共就一个大队的日军，被攻城的炮火就干掉了三分之一多，又被进攻的坦克装甲车和步兵干掉了三分之一多，还能活着“转战”回城里的，剩下不到五分之一。那么点日军，要凭借不大的张北城挡住中国军队，简直是痴人说梦。
日军大队长带着残部，边打边“转战”，一路上，日军士兵不断中弹倒下。一直“转战”到大队部门口的时候，只剩下日军大队长和两名军官。
还没有等日军大队长退入大队部内，早有上百发子弹『射』来，把日军大队长和他的两名军官全部打得稀巴烂。其中，日军大队长仅仅是头上就中了五六枪，脑袋都被打成了烂番茄。另两名军官，也被打成一堆肉泥。
从血泊中爬出一名日军大尉军官，挥舞着指挥刀大吼：“进攻！”
话声未落，几十支枪齐鸣，上百发子弹击中这个日军，顷刻之间就把他打得肉末。
天还没黑，张北城被拿下。而华北方面的日军，还不知道来的兵力有多少。
拿下张北城之后，王雷震的大军连夜赶路，于11月25日傍晚，抵达张家口城外。
自然不用说，北平到张家口的铁路线被切断了，几辆坦克停在铁路边上，黑洞洞的炮口对准了北平方向来的铁路线。几名工兵上前，破坏了铁路线。
但是包围了张家口的中国军队，却没有急着攻城，而是有条不紊的在城外构筑阵地，准备等天黑，再向张家口发动攻击。
第101师指挥部，一名参谋军官跑进来：“报告师长！天镇方向的日军回援张家口！大约有一个联队的兵力！”
王雷震站起来，冷笑一声：“来得好！就一个联队也敢过来！我们把他们拦在张家口城外！一举全歼这股敌人！”
区区一个联队的日军当然不够第101师吃的，但日军联队在回援的时候，城内的日军却乘机杀出，对第101师进行了里外夹攻。
装备有轻型坦克和装甲车的轻型装甲师，可不是吃素的。这些轻型坦克和装甲车对付重装师力不从心，但对付只有步兵和薄皮坦克的日军，却是占尽了便宜。
天镇方向，12辆日军的89改坦克和97式坦克“雄赳赳气昂昂”向第101师猛扑过来。与此同时，张家口城内杀出的28辆日军89改坦克、94式小豆坦克、95式豆战车和97式坦克也“杀气腾腾”扑向第101师。
“开火！”随着坦克团团长一声令下，一辆辆t-26轻型坦克炮口吐出火球。
冲在最前头的一辆89改坦克中弹，45毫米炮弹轻松击穿了这辆薄皮坦克，把日军坦克打得瘫痪在半路上，炮管歪在一边，无力的垂了下去，坦克内冒起滚滚黑烟。紧接着，第二辆87改坦克被数发炮弹同时击中，炮塔都被掀飞到空中。
双方坦克的坦克炮不断发出爆轰声，炮口吐出一条条修长的火舌。
一轮激烈的交火，所有对己方有威胁的89改坦克和97式坦克全部变成熊熊燃烧的铁棺材，而日军剩下的那些豆战车和小豆战车，只能干瞪眼。
t-26又是一排炮，把日军所有坦克全部打成野地里的篝火。
到坦克战结束，中国军队仅仅损失了4辆t-26轻型坦克。
但随后，日军的90式野炮却对轻型装甲师造成极大的威胁。像90式75毫米野炮这种直『射』火炮，若是装备*，击穿t-34坦克都不是问题。就算是平常的炮弹，击穿美制m-4坦克不在话下，更不用说对付轻量级的t-26坦克。
日军90式野炮摧毁了数辆t-26坦克，但随后碰到『射』程比它们远，威力更大的m1939式76.2毫米野炮。苏制野炮对日军的野炮形成压倒『性』火力优势，很快，第101师的炮兵就让张家口城内的日军炮兵闭上嘴巴。
天『色』逐渐暗了下来，张家口城外，双方坦克的残骸还在燃烧。城头上，被摧毁的日军直『射』炮零件撒得满地都是。同时，第101师的152加榴炮还对城内进行猛轰，炮弹不断落在城头上，炸得日军工事支离破碎。
天完全黑了之后，除了零星的炮声，张家口城外的激战似乎平息下来。不过战事很快就又继续进行，从北平来的日军火车被拦了下来，增援的日军同城外的第101式官兵们展开一场激烈的血战。
就在这个时候，天空中响起了一阵飞机引擎声，六架c-47运输机出现在夜空中，向张家口上空飞来。